2014年7月，国家外汇管理局发布《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37号，以下简称"37号文"），进一步规范境内居民通过特殊目的公司（SPV）从事投融资及返程投资所涉的外汇管理事项，为境内个人以投融资为目的在境外设立特殊目的公司并提供合规路径。
37 号文解决哪些合规问题
境内居民境外持股的合规性
在现行外汇管理体系下，37号文登记是境内个人合规持有境外特殊目的公司权益的主要途径。
在现行外汇管理体系下，37号文登记是境内个人合规持有境外特殊目的公司权益的主要途径。
境外融资与返程投资资金入境
境外融资资金返程投入境内企业运营，需在完成登记的前提下按规定办理相关手续。
境外融资资金返程投入境内企业运营，需在完成登记的前提下按规定办理相关手续。
境外收益调回
SPV 产生分红、股权转让变现等资本项下收益并调回境内时，外汇申报环节通常需提供已完成的 37 号文登记文件。
SPV 产生分红、股权转让变现等资本项下收益并调回境内时，外汇申报环节通常需提供已完成的 37 号文登记文件。
哪些人需要办理
境内企业的中国籍创始人
境内企业的其他中国籍自然人股东
境外拟上市主体已行权股权激励（ESOP）的中国籍员工
提示：37 号文适用于境内个人（自然人）。境内企业开展境外直接投资，适用 ODI 境外投资备案路径，两者可结合规划。
办理流程
01设立 SPV
搭建境外架构（通常至香港公司或离岸公司层）。
02初始登记
按规定办理 37 号文初始登记。
03返程落地
新设或收购境内企业，实现返程投资。
04签署协议
如涉及 VIE 模式，签署控制协议组等相关文件。
05资本注入
境外投资人注入资本，开展运营。
06变更登记
SPV 股东等登记信息发生变化时，及时办理变更登记。
未按规定登记的影响
根据《外汇管理条例》等相关规定，境内个人未按规定办理外汇登记的，可能面临外汇管理机关责令改正、罚款等处理；涉及资金违规流出入的，相关资金可能被责令调回；构成违法的，依法承担相应责任。未办理登记还可能影响未来境外资金合规调回及相关业务办理。
登记注意事项
登记信息应与实际架构保持一致，后续股东、架构变化需及时办理变更
不同地区银行与外汇管理部门对材料细节的要求可能存在差异，建议提前沟通确认
建议与 ODI 备案、红筹 / VIE 架构整体规划统筹考虑，避免后续返工
登记办理与后续资金路径涉及专业判断，建议在专业机构辅导下进行
卓信世野可提供的服务
37 号文登记条件与路径评估
材料清单梳理与文件准备辅导
与 ODI 备案、红筹 / VIE 架构的整体衔接咨询
后续变更登记的跟踪与提醒
如需评估您是否需要办理 37 号文登记，欢迎联系卓信世野。
厦门：400-033-6626 杭州总部：400-065-0008