VIE（Variable Interest Entity，可变利益实体），境内通常称为"协议控制"。其核心是通过中国法律项下的一系列合同安排，使境外注册的控股主体在无直接股权关系的情况下，取得对境内运营实体的经营控制权与收益权，并按照相应会计准则将境内运营实体的财务数据并入境外主体的合并报表。该模式常被用于境外融资、红筹上市等资本运作安排。
VIE 架构中的三类主体
境外特殊目的实体（SPV）
通常设于开曼、BVI 等地，作为境外融资或上市主体，承接境外资本进入。
通常设于开曼、BVI 等地，作为境外融资或上市主体，承接境外资本进入。
境内外商独资企业（WFOE）
由境外主体在境内独资设立，是协议控制的签约与执行主体。
由境外主体在境内独资设立，是协议控制的签约与执行主体。
境内运营实体（OPCO）
持有牌照、资质与实际业务，是收入与运营的发生主体。
持有牌照、资质与实际业务，是收入与运营的发生主体。
连接机制：控制协议组
通过独家技术服务协议、股权质押、表决权委托、独家购买权等协议实现控制与利润转移。
通过独家技术服务协议、股权质押、表决权委托、独家购买权等协议实现控制与利润转移。
典型搭建步骤
01设立 BVI 公司
常作为创始人或员工持股层，便于股权调整与身份保密安排。
02设立开曼公司
通常作为境外融资或上市主体，国际资本市场认可度较高。
03设立香港公司
作为中间控股层，衔接境外主体与境内 WFOE。
04设立 WFOE
境外主体在境内设立外商独资企业，作为协议控制方。
05签署协议、实现并表
签署控制协议组，实现经营控制、利润转移与财务并表。
架构中各主体的作用
香港公司的作用
依据内地与香港之间的税收安排，符合受益所有人等适用条件的股息所得，可适用较低税率的预提所得税（如 5%）。因此部分红筹架构将直接持有境内权益的公司设在中国香港。需注意：具体适用以税收安排条款及主管税务机关认定为准。
开曼公司的作用
常作为境外融资与上市主体：国际认可度较高，便于引入境外投资者、实施股权激励与后续资本运作；注册地无外汇管制，股份转让程序相对便捷。
BVI 公司的作用
常作为创始人或员工持股层：便于股权调整与转让安排，对投资者身份保持一定保密性；一般不在注册地开展实际经营。
适用场景
企业计划境外上市（红筹模式），需要境外主体合并境内运营数据
业务涉及外资准入限制领域，境外融资资金需通过架构安排投入境内运营
多轮境外融资中需要保持股权清晰、便于资本运作的架构安排
合规要点提示
境内个人股东设立境外 SPV，应按规定办理 37 号文外汇登记
涉及境内企业对外投资的项目，按 ODI 备案路径办理发改、商务、外汇相关手续
VIE 协议组的可执行性、行业监管与数据合规要求，需结合最新政策持续关注
预提所得税等税务待遇取决于架构、收入性质与税收协定适用条件，建议结合专业意见评估
卓信世野可提供的服务
VIE / 红筹架构方案设计与路径评估
BVI、开曼、中国香港等境外公司注册及后续维护
境内 WFOE 设立相关咨询
37 号文外汇登记条件评估与流程辅导
ODI 境外投资备案相关咨询
与律师事务所协作的协议文本安排建议
如需就您的架构方案进行具体评估，欢迎联系卓信世野。
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